Das US-Finanzministerium hat vorläufige Leitlinien zu den Vorschriften für „Foreign Entities of Concern“ (FEOC) veröffentlicht. Diese neuen Regeln sind entscheidend für Unternehmen, die Zugang zu US-Steuergutschriften für saubere Energie suchen. Sie basieren stark auf bestehenden „Safe Harbor“-Berechnungen und sollen Klarheit für Projektentwickler und Hersteller schaffen.
Wichtigste Erkenntnisse
- Die neuen FEOC-Leitlinien nutzen bestehende „Safe Harbor“-Tabellen des Inflation Reduction Act (IRA).
- Die Vorschriften für die Lieferkette sind weniger streng als erwartet, da Rohmaterialien wie Wafer und Polysilizium nicht berücksichtigt werden.
- Unternehmen müssen Kosten nur von direkten Lieferanten oder aus eigener Produktion bewerten.
- Die Definition von „effektiver Kontrolle“ wurde präzisiert, insbesondere bei Lizenzvereinbarungen.
- Unklarheiten bestehen noch bei der Identifizierung verbotener ausländischer Entitäten und der Definition von Schulden.
Vereinfachungen für die Lieferkette
Die größte Erleichterung der neuen Leitlinien ist die Nutzung der bereits existierenden „Safe Harbor“-Tabellen für den inländischen Gehalt, die unter dem Inflation Reduction Act (IRA) eingeführt wurden. Dies bedeutet, dass die Anforderungen an die Lieferkette für US-Unternehmen weniger belastend sind als zunächst befürchtet.
Mike Hall von Anza Renewables, einem US-Unternehmen für erneuerbare Energien, kommentierte die Veröffentlichung:
„Die vorläufigen Safe-Harbor-Regeln bieten Projektbetreibern einen praktikablen Weg, sich für die Investitionssteuergutschrift zu qualifizieren. Dies entspricht unseren Erwartungen und schafft keine unerwarteten Hindernisse.“
Fakten auf einen Blick
- Die Regeln betreffen Solarmodule, Zellen, Glas, Rahmen, Wechselrichter und Tracker.
- Wichtige Rohmaterialien wie Solarwafer, Ingots oder Polysilizium sind nicht in den Kostenberechnungen enthalten.
- Dies reduziert den Nachverfolgungsaufwand für Unternehmen erheblich.
Konkrete Entlastung für Unternehmen
Für Projektentwickler, die Investitionssteuergutschriften (ITC) oder Produktionssteuergutschriften (PTC) beantragen, bedeutet dies eine wesentliche Erleichterung. Sie müssen nicht mehr tief in die vorgelagerte Lieferkette vordringen, um Subkomponenten oder Rohmaterialien nachzuverfolgen.
Crux, ein US-Unternehmen für die Finanzierung von Steuergutschriften im Bereich sauberer Energie, erklärte in einem Blogbeitrag: „Der Safe Harbor erlaubt es Steuerzahlern, bis zur Detailebene der in den IRS-Tabellen aufgeführten Posten nachzuverfolgen, mit zusätzlichen Mittelungsregeln, die den geschäftlichen Realitäten der Beschaffung und Nachverfolgung Rechnung tragen.“
Definition von „Effektiver Kontrolle“
Die „One, Big, Beautiful Bill Act“ (OBBBA) führte Maßnahmen zur „effektiven Kontrolle“ ein. Diese besagen, dass Unternehmen als „fremdbestimmte Entitäten“ eingestuft werden können, wenn sie einem „Specified Foreign Entity“ (SFE) die Kontrolle über Teile ihrer Operationen übertragen. Dies kann durch Vertragsvereinbarungen, Einflussnahme auf Zeitpläne oder Operationen und sogar Lizenzvereinbarungen für geistiges Eigentum (IP) geschehen.
Hintergrund: FEOC-Vorschriften
Die FEOC-Vorschriften schränken den Zugang von Unternehmen zu US-Steuergutschriften für saubere Energie ein, wenn sie bestimmte Unternehmens-, Finanz- oder technische Beziehungen zu chinesischen Firmen haben. Ziel ist es, die Abhängigkeit von ausländischen Lieferketten in kritischen Sektoren zu reduzieren und die heimische Produktion zu fördern.
Klarstellung bei Lizenzvereinbarungen
Die neuen Leitlinien bringen mehr Klarheit in die Definition von „effektiver Kontrolle“. Crux hebt hervor: „Die Mitteilung betont, dass diese Definition Lizenzvereinbarungen für die Bereitstellung von geistigem Eigentum in Bezug auf eine qualifizierte Einrichtung umfasst, die am oder nach dem 4. Juli 2025 abgeschlossen oder geändert wurden.“ Dies ist eine wichtige Präzisierung, da solche Vereinbarungen nun als effektive Kontrolle gelten, auch wenn sie keine anderen verbotenen Bestimmungen erfüllen.
Offene Fragen und zukünftige Entwicklungen
Trotz der neuen Leitlinien bleiben einige Fragen offen. Das Finanzministerium hat angekündigt, weitere Leitlinien, Vorschriften und Safe-Harbor-Tabellen in der Zukunft zu veröffentlichen. Insbesondere die genaue Identifizierung verbotener ausländischer Entitäten (PFE) und die Definition von Schulden im Kontext der FEOC-Bestimmungen sind noch unklar.
Steve Campbell, Elizabeth McGinley und Peter Rogers von der Anwaltskanzlei Bracewell weisen in einem Beitrag für JD Supra darauf hin, dass die Leitlinien nicht klären, ob der Begriff „ausgegeben“ in Bezug auf Schulden nur die Erstausgabe oder auch später erhaltene Schulden umfasst.
Herausforderungen für Energiespeicherentwickler
Diese Unsicherheiten sind besonders relevant für Entwickler von Energiespeicherlösungen. Vaughn Morrison von der Anwaltskanzlei Troutman Pepper Locke erklärte in einem Gespräch, dass der primäre Fokus auf der Aushandlung der Risikoverteilung mit Lieferanten und Dienstleistern liege. „Dazu gehört die Gestaltung von Verträgen, die bestimmte Kontrollkategorien aktivieren können, wie Zusicherungen und Verpflichtungen, die bestätigen, dass der Vertragspartner keine und auch keine spezifizierte ausländische Entität werden wird.“
Viele Unternehmen müssen nun erstmals detaillierte Informationen über Schulden und Eigentumsverhältnisse sammeln. Morrison berichtet, dass viele „händeringend versuchen, diese Informationen zu beschaffen“, da sie solche Details in der Vergangenheit nicht in diesem Umfang verfolgen mussten.
Auswirkungen auf die US-Solarindustrie
Bereits vor der Veröffentlichung der Leitlinien haben die FEOC-Beschränkungen zu Veränderungen in der US-Solarindustrie geführt. Eine Umfrage von Crux im Dezember zeigte, dass US-Solarunternehmen nicht auf die Leitlinien warteten, um ihre Beschaffung und Compliance mit den erwarteten FEOC-Regeln zu bewerten.
- Chinesische Solarhersteller wie Trina Solar und JA Solar haben Modulproduktionsanlagen an US-Unternehmen verkauft.
- Canadian Solar restrukturierte sein Fertigungsgeschäft, um direkte Eigentumsverhältnisse an seinen US-Anlagen zu übernehmen.
- Boviet Solar, ein in Vietnam ansässiger Hersteller, bekräftigte sein Engagement für die US-Solarfertigung, obwohl Berichte über einen möglichen Verkauf durch seine chinesische Muttergesellschaft kursieren.
Es gab auch Diskussionen darüber, dass Entwickler und Käufer die FEOC-Regeln ignorieren und auf Steuergutschriften verzichten könnten, um schneller, günstiger und leichter verfügbare Produkte zu erhalten, die gegen die Richtlinien verstoßen.
Zukünftige Veranstaltungen
Der Energy Storage Summit USA, der vom 24. bis 25. März 2026 in Dallas, TX, stattfindet, wird sich unter anderem mit den Herausforderungen der FEOC-Vorschriften befassen. Dies unterstreicht die anhaltende Bedeutung dieses Themas für die Branche.
